Il Piano di MPS per Contrastare Intesa Sanpaolo Sotto la Lente della Consob
Il progetto di MPS, definito "folle" dal Financial Times, per contrastare l’acquisizione di Intesa Sanpaolo, è ora all’attenzione della Consob. La banca, guidata da Carlo Messina, ha presentato un esposto all’Autorità di vigilanza (che ha tenuto la sua prima riunione sotto la presidenza di Guido Stazi) riguardo alla doppia offerta di scambio "amichevole" rivolta ai soci di Banco BPM e Banca Generali. I legali che supportano Intesa hanno evidenziato diverse irregolarità, sia nella comunicazione delle operazioni al mercato sia nel rispetto delle normative che il management della banca deve seguire.
Secondo fonti vicine alla questione, l’iniziativa mira a "tutelare l’integrità del mercato e garantire una corretta informazione a tutti gli azionisti", sottolineando l’importanza di rispettare le normative vigenti, in particolare la cosiddetta passivity rule. Questa regola, prevista dal Testo Unico della Finanza (TUF), stabilisce che, in caso di offerta pubblica, il consiglio di amministrazione deve mantenere una posizione neutrale e non può intraprendere azioni che possano ostacolare l’offerta senza l’approvazione preventiva dell’assemblea.
Le due offerte pubbliche di scambio (Ops) lanciate da MPS richiedono un accordo preliminare con i soci di riferimento delle due istituzioni: il Credit Agricole, che detiene il 29,3% di Banco BPM, e le Generali, che controllano il 50,1% di Banca Generali. Quest’ultimo accordo è particolarmente cruciale, poiché è necessario strutturare intese di distribuzione affinché l’operazione abbia successo. Tuttavia, il management di Siena non ha ottenuto l’autorizzazione dell’assemblea, come richiesto dalla passivity rule, per avviare queste negoziazioni.
La logica alla base della passivity rule è quella di prevenire conflitti di interesse, impedendo al management, che potrebbe avere motivi personali per ostacolare l’offerta, di sovrapporsi alle decisioni degli azionisti. Un altro aspetto sollevato nell’esposto alla Consob riguarda le tempistiche, considerate eccessivamente lunghe, per la convocazione dell’assemblea destinata a esaminare le due Ops. Quest’assemblea è prevista per il 29 ottobre, ovvero oltre due mesi, il che potrebbe generare effetti distorsivi e lasciare il mercato in una situazione di incertezza. La passivity rule, invece, richiederebbe una convocazione più tempestiva per permettere agli azionisti di prendere decisioni informate.
In merito alla sequenza delle comunicazioni al mercato, la Consob aveva precedentemente richiesto maggiore trasparenza dopo il fallito tentativo di fusione tra Banco BPM e MPS. Tuttavia, si segnala che molte indiscrezioni sono trapelate durante il silenzio della banca, come nel caso della comunicazione avvenuta solo il giorno dopo il lancio della doppia Offerta, il 19 agosto.
Le due offerte pubbliche di scambio lanciate da Monte dei Paschi affrontano comunque notevoli difficoltà. Di recente, il consiglio di amministrazione di Banco BPM ha esaminato per la prima volta l’offerta, ricevendo una risposta decisamente fredda. Il board ha sottolineato che si tratta di una proposta non sollecitata e non concordata con MPS. Un punto cruciale è che l’offerta non prevede alcun premio; anzi, considerando il valore di mercato delle azioni di MPS, l’offerta su Banco BPM sarebbe addirittura a sconto.
Oggi il consiglio di amministrazione delle Generali si riunirà per un primo esame della proposta, dopo che, in un’apparente anomalia, alcune fonti del gruppo avevano dichiarato di non avere preclusioni nei confronti dell’Ops di MPS. Nel frattempo, anche tra i fondi di investimento si registrano movimenti significativi. Ieri, Goldman Sachs ha comunicato di detenere una quota potenziale del 5,46% in Banco BPM, come emerge dalle comunicazioni alla Consob sulle partecipazioni rilevanti. L’arrotondamento della partecipazione è avvenuto il 18 agosto e, nel dettaglio, Goldman detiene diritti di voto su azioni per lo 0,05% e diritti legati a strumenti finanziari per il 5,41%. Questi ultimi sono connessi a una serie di derivati con regolamento fisico o cash. La quota più consistente, pari al 4,33% del capitale, deriva da un’opzione put con regolamento fisico, la cui scadenza è fissata tra il 17 settembre 2026 e il 17 dicembre 2027. Un altro importante fondo americano, Blackrock, già detiene una quota del 5,61% nel capitale di Banco BPM, mentre Barclays ha recentemente dichiarato una partecipazione di poco superiore al 5% in Monte dei Paschi di Siena.
